Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

OBOS følger «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» av 30. oktober 2014 (Anbefalingen). Anbefalingen er primært laget for børsnoterte selskaper, men OBOS har valgt å legge prinsippene i anbefalingen til grunn for sin utøvelse av eierstyring og selskapsledelse så langt det er relevant for et boligbyggelag.

karusellbilde: Eierstyring og selskapsledelse

Prinsippene gjennomgås av styret. Som en del av disse prinsippene har OBOS utarbeidet verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Det er også utarbeidet instrukser for styret, revisjonsutvalget, kompensasjonsutvalget, investeringsutvalget og for konsernsjefen. Styret gjennomgår årlig de vedtatte instrukser og retningslinjer, og evaluerer etterlevelsen av disse.

I det følgende redegjøres det for tilpasningen til Anbefalingen. For detaljer henvises det til obos.no der vedtekter og annen selskapsinformasjon er tilgjengelig.

Virksomhet

Boligbyggelaget OBOS eies av rundt 394 000 medlemmer, også kalt andelseiere. Foretaket skal til enhver tid oppfylle lovkravene som er satt til selskapet. OBOS har også konsesjon til å drive finans- og eiendomsmeglingsvirksomhet under tilsyn av Finanstilsynet.

Vedtektenes formålsparagraf lyder: «Lagets hovedformål er å skaffe boliger til andelseierne gjennom borettslag eller på annen måte å forvalte boliger for andelseierne». Foruten boliganskaffelse kan OBOS også «drive annen virksomhet til beste for andelseierne». Formålsparagrafen skal sikre eierne kontroll med virksomheten og dens risikoprofil uten at den begrenser styrets eller ledelsens muligheter til å gjennomføre strategiske og kommersielt riktige beslutninger innenfor det definerte formålet. Enhver forretningsmessig transaksjon som foretas internt i konsernet eller mot eksterne parter foregår etter prinsippet om armlengdes avstand og gjennomføres etter markedsmessige vilkår. Store transaksjoner forelegges alltid styret for behandling.

OBOS er organisert i fire forretningsområder; boligutvikling, forvaltning og rådgivning, næringseiendom, samt bank, forsikring og eiendomsmegling. I tillegg kommer støttefunksjoner som økonomi og finans og konsernstab.

Selskapskapital og andelseiere

Konsernets egenkapital søkes til enhver tid tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Den langsiktige målsetningen er å forvalte konsernets ressurser på en mest mulig fordelaktig måte for andelseierne. Egenkapitalen per 31. desember 2015 var 14,64 milliarder kroner, tilsvarende en egenkapitalandel på 28 prosent. Styret vurderer dette som tilfredsstillende.

OBOS er et selvfinansierende foretak, og betaler ikke utbytte. Styret har ingen fullmakt til å gjennomføre kapitalutvidelser.

Likebehandling av andelseiere og transaksjoner med nærstående

Boligbyggelaget skal alltid være åpent for nye andelseiere. Alle andeler gir like retter og plikter i laget, så framt ikke annet følger av loven. Andelseierne betaler en årlig kontingent som fastsettes på ordinær generalforsamling. Hver andelseier kan bare eie én andel i laget, og denne kan ikke eies sammen med andre. Juridiske personer kan også eie andeler, men OBOS kan ikke eie andeler i seg selv.

Styrets medlemmer og ledende ansatte skal underrette styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en transaksjon eller avtale som inngås av selskapet.

Fri omsettelighet

OBOS er et boligbyggelag og eies av sine medlemmer (andelseiere). Andelene er ikke fritt omsettelige. En andel kan ikke overføres til andre uten samtykke fra laget. Samtykke kreves likevel ikke når en andel overføres etter vedtektenes § 4. Vedtektene finnes på obos.no. Ved eierskifte skal den nye andelseieren straks sende skriftlig melding til OBOS.

Generalforsamlingen

Andelseierne utøver den høyeste myndighet i OBOS gjennom generalforsamlingen. En andelseier har rett til å få tatt opp på generalforsamlingen spørsmål som blir meldt skriftlig til styret innen 1. april.

Ordinær generalforsamling gjennomføres innen 1. juli hvert år. Andelseierne representeres på generalforsamlingen ved delegerte. Delegerte velges etter egne regler. Disse er beskrevet i vedtektenes § 8. Generalforsamling innkalles av styret. Skriftlig innkalling med saksdokumenter sendes til de valgte delegater med minst åtte dagers varsel. Dette er i henhold til § 43 i lov om boligbyggelag og vedtektenes § 7. Generalforsamlingen ledes av representantskapets ordfører, med mindre generalforsamlingen velger en annen møteleder. Med de unntak som følger av loven eller vedtektene, treffes alle beslutninger med alminnelig flertall av de avgitte stemmer. Ved stemmelikhet avgjør møtelederen utfallet, også om møteleder ikke har stemmerett.

Styrets leder og konsernsjef plikter å være til stede på generalforsamlingen og har tale- og forslagsrett, men ikke stemmerett med mindre de er valgt som delegerte. Det føres protokoll hvor alle vedtak og stemmetall føres inn. Selskapet offentliggjør at generalforsamling er avholdt i henhold til gjeldende lover og forskrifter. Andelseiere kan kontakte OBOS for utskrift av generalforsamlingsprotokollen.

Generalforsamlingen i 2015 ble avholdt 20. april. Alle vedtak ble fattet i tråd med styrets og valgkomiteens innstillinger.

Styret kan innkalle til ekstraordinær generalforsamling når det mener det er nødvendig, og skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når det kreves av revisor, leder av representantskapet eller minst en tjuendedel av andelseierne. Kravet må være skriftlig og gjelde et klart angitt emne. Styret skal sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er framsatt. Det ble ikke avholdt ekstraordinær generalforsamling i 2015.

Valgkomité

Ordningen med valgkomité er fastsatt i vedtektenes § 11. OBOS har to valgkomiteer. Etter innstilling fra foregående års valgkomité, velger generalforsamlingen en valgkomité bestående av syv medlemmer og to varamedlemmer. Et åttende medlem med varamedlem oppnevnes av styret. Tre av komiteens valgte medlemmer og ett varamedlem må være boende andelseiere. Fire medlemmer og ett varamedlem må være boligsøkende andelseiere.

Denne valgkomiteen innstiller til neste års generalforsamling på valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet og foretar trekning av delegerte fra tilknyttede borettslag til generalforsamlingen, samt innstiller til representantskapet til godtgjørelse for styremedlemmer, representantskapets medlemmer, kontrollkomité og revisor.

Den andre valgkomiteen velges av representantskapet og innstiller til valg av styremedlemmer. Oversikt over medlemmer i valgkomitéen finnes på side 91.

Representantskapets oppgaver og myndighet

OBOS skal ha et representantskap som skal føre tilsyn med at lagets formål fremmes i samsvar med gjeldende lov, vedtekter og vedtak i generalforsamlingen. Til dette velger representantskapet en kontrollkomité bestående av tre medlemmer og ett varamedlem. Representantskapet velger leder av kontrollkomiteen, mens komiteen velger nestleder.

Representantskapet skal utarbeide instruks for kontrollkomiteens virksomhet.

Representantskapet skal bestå av 47 medlemmer og 23 varamedlemmer, hvorav 41 medlemmer og 17 varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Representantskapsmedlemmer valgt av generalforsamlingen velges for to år, og varamedlemmer velges for ett år. Medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges. De ansatte i OBOS og i heleide datterselskaper av OBOS, har rett til å oppnevne inntil seks medlemmer med seks varamedlemmer. Ønsker ikke de ansatte å oppnevne medlemmer og varamedlemmer, velges disse av generalforsamlingen.

Representantskapet skal avgi uttalelse til generalforsamlingen om hvorvidt årsregnskapet og styrets forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap bør godkjennes. Styret innhenter representantskapets uttalelse i saker som behandles på generalforsamling. Representantskapet velger lagets styre med varamedlemmer, med unntak av de ansattes representanter, samt innstiller på valg av valgkomité for styrevalg og godtgjørelse til styremedlemmer, representantskapets medlemmer, kontrollkomité og revisor. Oversikt over medlemmer av representantskapet, styret og komiteer finnes på sidene 86 til 89.

Styret innkaller representantskapet for konstituering innen 14 dager etter generalforsamlingen. Representantskapet velger selv sin ordfører og øvrige tillitsvalgte. Alle velges for ett år av gangen.

Styrets medlemmer, daglig leder og revisor kan møte og har tale- og forslagsrett i representantskapet, men ikke stemmerett.

Representantskapet er vedtaksført når minst 26 medlemmer er til stede. Alle vedtak treffes med alminnelig flertall. De som stemmer for beslutningen, må likevel utgjøre minst 17 medlemmer. Ved stemmelikhet avgjør møtelederen utfallet. Stemmelikhet ved valg avgjøres likevel ved loddtrekning. Det føres protokoll over representantskapets forhandlinger. Blir et medlem av representantskapet valgt til styreverv i OBOS, må medlemmet tre ut av representantskapet.

Representantskapet hadde fem møter og ett seminar i løpet av 2015.

Styrets sammensetning og arbeid

Styret skal bestå av styreleder og inntil åtte andre medlemmer med ett varamedlem. Representantskapet velger styreleder og fem medlemmer med ett varamedlem som alle skal være uavhengig av selskapets ledelse. Valgperioden er på ett år.

Blant og av de ansatte i OBOS og i heleide datterselskaper av OBOS, kan det samlet velges inntil tre medlemmer, eller opptil en tredjedel av styremedlemmene, med varamedlemmer. Styremedlemmer valgt av de ansatte, velges for en periode på to år. Hvis de ansatte ikke ønsker å oppnevne medlemmer, velges disse av representantskapet.

Styret velger selv nestleder. Styrets leder eller nestleder og et styremedlem i fellesskap tegner lagets firma. Styret kan gi prokura.

For nærmere presentasjon av styret, se side 86–87.

Styrets oppgaver er fastsatt i norsk lov og omfatter det overordnede ansvaret for forvaltningen av laget og tilsyn med den daglige ledelse og lagets virksomhet. Lagets virksomhet skal drives i samsvar med Anbefalingen og gjeldende vedtekter, lover og regler.

Styrets rolle, ansvar og arbeidsoppgaver er presisert i egen styreinstruks. Konsernsjefens oppgaver og plikter overfor styret er også konkretisert i styreinstruksen. Styret fastlegger hvert år en møte- og arbeidsplan, som dekker både strategiarbeid, utviklingsspørsmål og kontrollarbeid. Styret evaluerer årlig sitt arbeid og sin kompetanse.

Styremøter skal holdes så ofte som ledelsen av og kontrollen med lagets anliggender tilsier. I 2015 hadde styret 11 møter, der ett av møtene ble etterfulgt av et styreseminar. Det føres protokoll over styrets forhandlinger.

Styret er vedtaksført når mer enn halvparten av medlemmene er til stede eller deltar i saksbehandlingen. For at styret skal kunne treffe en beslutning, kreves det flertall blant de frammøtte, likevel slik at mer enn en tredjepart av samtlige styremedlemmer må stemme for beslutningen. Konsernsjefen har rett til å delta i styremøter med tale- og forslagsrett, men har ikke stemmerett.

Revisjonsutvalg

Revisjonsutvalget er et underutvalg av styret, og skal virke som et saksforberedende og støttende organ for styret i utøvelsen av sitt ansvar for regnskapsrapportering, revisjon, intern kontroll og den samlede risikostyringen. Styret har fastsatt en egen instruks for revisjonsutvalgets arbeid. Revisjonsutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer.

Per 31. desember 2015 består revisjonsutvalget av Lisbeth Dyrberg (leder), Ingrid Iversen, Torger Reve og Bjørn Frode Skaar. Revisjonsutvalgets medlemmer tilfredsstiller kravene til uavhengighet og kompetanse slik det er angitt i Anbefalingen. CFO og OBOS’ valgte revisor deltar i revisjonsutvalgets møter. Revisjonsutvalget har avholdt seks møter i 2015. Protokoll fra revisjonsutvalgets møter sendes til styret.

Kompensasjonsutvalg

Styret har oppnevnt et kompensasjonsutvalg valgt av og blant styrets medlemmer. Det er fastsatt egen instruks for kompensasjonsutvalgets arbeid. Kompensasjonsutvalget innstiller til styret på konsernsjefens lønnsbetingelser og er et rådgivende organ for konsernsjefen når det gjelder lønnsfastsettelsen for selskapets ledergruppe.

Per 31. desember 2015 består kompensasjonsutvalget av Lars Buer (leder), Inge Dolve og Inger Stray Lien. Kompensasjonsutvalget har avholdt fire møter i 2015.

Investeringsutvalg

Styret oppnevnte i juni 2015 et investeringsutvalg valgt av og blant styrets medlemmer. Det er fastsatt egen instruks for investeringsutvalgets arbeid. Investeringsutvalget skal støtte styret i utøvelsen av styrets ansvar for kapitalallokering til virksomhetsområdene.

Per 31. desember 2015 består investeringsutvalget av Torger Reve (leder), Lars Buer og Lisbeth Dyrberg. Investeringsutvalget har avholdt fire møter i 2015. Protokoll fra investeringsutvalgets møter sendes til styret.

Risikostyring og intern kontroll

Det tilligger styret å påse at laget (virksomheten) har god intern kontroll og systemer for risikostyring. Styret får periodisk rapportering som omfatter operasjonell status, samt ledelsens vurdering av risikoer av betydning og håndtering av disse. Styret har lagt opp til årlig gjennomgang av rutiner for håndtering av risiko, fullmakter og rapportering. Internkontrollen bygger på konsernets verdigrunnlag og etiske retningslinjer.

Godtgjørelse til styret

Valgkomiteen framsetter forslag til generalforsamlingen om honorar til styret. Godtgjørelsen skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen til styret er ikke resultatavhengig. Honorar til styremedlemmer for særskilte oppgaver i tillegg til styrevervet skal forelegges styret for godkjenning.

Godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse, inkludert bonusordninger, til ledende ansatte. Det henvises til kompensasjonsutvalgets redegjørelse på side 88 i årsrapporten. Informasjon om godtgjørelse til styremedlemmer og ledende ansatte er gjengitt i note 4 til regnskapet.

Informasjon og kommunikasjon

OBOS legger vekt på åpenhet knyttet til informasjon og kommunikasjon om resultatutvikling, framtidsutsikter og andre relevante forhold. Det er definert hvem som er talspersoner i ulike saker. OBOS har beredskapsplan for håndtering av media i saker av spesiell karakter.

Investorinformasjon finnes på egne sider på obos.no. Konsernet rapporterer finansiell informasjon hvert kvartal gjennom Oslo Børs’ informasjonssystemer. Kvartalsrapporter og årsregnskap gjøres også tilgjengelig på obos.no. Årsregnskapet legges fram på generalforsamlingen. Åpne investorpresentasjoner avholdes halvårlig og er også tilgjengelig som webcast-sendinger.

OBOS offentliggjør videre informasjon om viktige hendelser som har relevans for kapitalmarkeder gjennom Oslo Børs’ informasjonssystemer. OBOS følger Oslo Børs’ IR-anbefaling av 10. juni 2014 så langt det er relevant.

Selskapsovertakelse

Hver andelseier kan bare eie én andel i boligbyggelaget, og en andel kan ikke overføres til andre uten samtykke fra laget. Det innebærer at det ikke er mulig å framsette overtakelsestilbud for deler eller hele laget.

Vedtak om frivillig oppløsning av laget må treffes på to generalforsamlinger etter hverandre med minst fire ukers mellomrom. Den ene generalforsamlingen skal være den ordinære generalforsamlingen. Vedtak om oppløsning må treffes med minst to tredjedelers flertall av de avgitte stemmene og skal for øvrig skje i henhold til boligbyggelagsloven kap. 10.

Revisor

Statsautorisert revisor velges av generalforsamlingen. Styrets revisjonsutvalg skal konsulteres ved valg av revisor, og revisjonsutvalgets uttalelse skal følge innstillingen til generalforsamlingen. Revisor skal møte i representantskapet og på generalforsamlingen dersom det skal behandles saker som gjør dette nødvendig. Utover dette har revisor rett til å være til stede.

Revisor presenterer årlig en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet for revisjonsutvalget. Revisor har gitt styret en skriftlig bekreftelse på at uavhengighetskravet er oppfylt.

Styret har fastsatt retningslinjer for ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisjonsutvalget skal påse at de til enhver tid gitte retningslinjer følges. Godtgjørelse til revisor er omtalt i note 4 til regnskapet, og orienteres om i ordinær generalforsamling.