Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

OBOS følger «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» av 30. oktober 2014 (Anbefalingen). Anbefalingen er primært laget for børsnoterte selskaper, men OBOS har valgt å legge prinsippene i anbefalingen til grunn for sin utøvelse av eierstyring og selskapsledelse så langt det er relevant for et boligbyggelag.

karusellbilde: eierst_selskapsledelse

Prinsippene gjennomgås av styret. Som en del av disse prinsippene har OBOS utarbeidet verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Det er også utarbeidet instrukser for styret, revisjons- og risikoutvalget, kompetanse og godtgjørelsesutvalget, investeringsutvalget og for konsernsjefen. Styret gjennomgår årlig de vedtatte instrukser og retningslinjer, og evaluerer etterlevelsen av disse.

I det følgende redegjøres det for tilpasningen til Anbefalingen. For detaljer henvises det til obos.no der vedtekter og annen selskapsinformasjon er tilgjengelig.

Virksomhet

Boligbyggelaget OBOS eies av rundt 417 000 medlemmer, også kalt andelseiere. OBOS skal til enhver tid oppfylle lovkravene som er satt til virksomheten. OBOS har også konsesjon til å drive finans- og eiendomsmeglingsvirksomhet under tilsyn av Finanstilsynet.

Vedtektenes formålsparagraf lyder: «Lagets hovedformål er å skaffe boliger til andelseierne gjennom borettslag eller på annen måte å forvalte boliger for andelseierne». Foruten boliganskaffelse kan OBOS også «drive annen virksomhet til beste for andelseierne». Formålsparagrafen skal sikre eierne kontroll med virksomheten og dens risikoprofil uten at den begrenser styrets eller ledelsens muligheter til å gjennomføre strategiske og kommersielt riktige beslutninger innenfor det definerte formålet. Enhver forretningsmessig transaksjon som foretas internt i konsernet eller mot eksterne parter, foregår etter prinsippet om armlengdes avstand og gjennomføres etter markedsmessige vilkår. Store transaksjoner forelegges alltid styret for behandling.

OBOS er organisert i fem forretningsområder; bolig utvikling, forvaltning og rådgivning, næringseiendom, digitale tjenester samt bank, forsikring og eiendomsmegling. I tillegg kommer støttefunksjoner som økonomi og finans og konsernstab.

Selskapskapital og andelseiere

Konsernets egenkapital søkes til enhver tid tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Den langsiktige målsetningen er å forvalte konsernets ressurser på en mest mulig fordelaktig måte for andelseierne. Egenkapitalen per 31. desember 2016 var 17 391 millioner kroner, tilsvarende en egenkapital andel på 26,9 prosent. Styret vurderer dette som tilfredsstillende.

OBOS er et selvfinansierende foretak, og betaler ikke utbytte. Styret har ingen fullmakt til å gjennomføre kapitalutvidelser.

Likebehandling av andelseiere og transaksjoner med nærstående

Boligbyggelaget skal alltid være åpent for nye andels eiere. Alle andeler gir like retter og plikter i laget, så framt ikke annet følger av loven. Andelseierne betaler en årlig kontingent som fastsettes på ordinær generalforsamling. Hver andelseier kan bare eie én andel i boligbyggelaget, og denne kan ikke eies sammen med andre. Juridiske personer kan også eie andeler, men OBOS kan ikke eie andeler i seg selv.

Styrets medlemmer og ledende ansatte skal underrette styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en transaksjon eller avtale som inngås av OBOS. Det er fastsatt eget regelverk for investeringer og bierverv for ledende ansatte.

Fri omsettelighet

OBOS er et boligbyggelag og eies av sine medlemmer (andelseiere). Andelene er ikke fritt omsettelige. En andel kan ikke overføres til andre uten samtykke fra boligbyggelaget. Samtykke kreves likevel ikke når en andel overføres etter vedtektenes § 4. Vedtektene finnes på obos.no. Ved eierskifte skal den nye andelseieren straks sende skriftlig melding til OBOS.

styrende organer

Generalforsamlingen

Andelseierne utøver den høyeste myndighet i OBOS gjennom generalforsamlingen. En andelseier har rett til å få tatt opp på generalforsamlingen spørsmål som blir meldt skriftlig til styret innen 1. april.

Ordinær generalforsamling gjennomføres innen 1. juli hvert år. Andelseierne representeres på generalforsamlingen ved delegerte. Delegerte velges etter egne regler. Disse er beskrevet i vedtektenes § 8. Generalforsamling innkalles av styret. Skriftlig innkalling med saksdokumenter sendes til de valgte delegater med minst åtte dagers varsel. Dette er i henhold til § 43 i lov om boligbyggelag og vedtektenes § 7. Generalforsamlingen ledes av representantskapets ordfører, med mindre generalforsamlingen velger en annen møteleder. Med de unntak som følger av loven eller vedtektene, treffes alle beslutninger med alminnelig flertall av de avgitte stemmer. Ved stemmelikhet avgjør møtelederen utfallet, også om møteleder ikke har stemmerett.

Styrets leder og konsernsjef plikter å være til stede på generalforsamlingen og har tale- og forslagsrett, men ikke stemmerett med mindre de er valgt som delegerte. Det føres protokoll hvor alle vedtak og stemmetall føres inn. Selskapet offentliggjør at generalforsamling er avholdt i henhold til gjeldende lover og forskrifter. Andelseiere kan kontakte OBOS for utskrift av generalforsamlingsprotokollen.

Generalforsamlingen i 2016 ble avholdt 18. april. Alle vedtak ble fattet i tråd med styrets og valgkomitéens innstillinger.

Styret kan innkalle til ekstraordinær generalforsamling når det mener det er nødvendig, og skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når det kreves av revisor, leder av representantskapet eller minst en tjuendedel av andelseierne. Kravet må være skriftlig og gjelde et klart angitt emne. Styret skal sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er framsatt. Det ble ikke avholdt ekstraordinær generalforsamling i 2016.

Valgkomité

Ordningen med valgkomité er fastsatt i vedtektenes § 11. OBOS har to valgkomitéer. Etter innstilling fra foregående års valgkomité, velger generalforsamlingen en valgkomité bestående av syv medlemmer og to varamedlemmer. Et åttende medlem med varamedlem oppnevnes av styret. Tre av komitéens valgte medlemmer og ett varamedlem må være boende andelseiere. Fire medlemmer og ett varamedlem må være boligsøkende andelseiere.

Denne valgkomitéen innstiller til neste års generalforsamling på valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet og foretar trekning av delegerte fra tilknyttede borettslag til generalforsamlingen, samt innstiller til representantskapet på godtgjørelse for styremedlemmer, representantskapets medlemmer, kontrollkomité og revisor.

Den andre valgkomitéen velges av representantskapet og innstiller til valg av styremedlemmer. Oversikt over medlemmer i valgkomitéene finnes på side 45.

Representantskapets oppgaver og myndighet

OBOS skal ha et representantskap som skal føre tilsyn med at boligbyggelagets formål fremmes i samsvar med gjeldende lov, vedtekter og vedtak i generalforsamlingen. Til dette velger representantskapet en kontrollkomité bestående av tre medlemmer og ett varamedlem. Representantskapet velger leder av kontrollkomitéen, mens komitéen velger nestleder.

Representantskapet skal utarbeide instruks for kontrollkomitéens virksomhet.

Representantskapet skal bestå av 47 medlemmer og 23 varamedlemmer, hvorav 41 medlemmer og 17 varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Representantskapsmedlemmer valgt av generalforsamlingen velges for to år, og varamedlemmer velges for ett år. Medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges. De ansatte i OBOS og i heleide datterselskaper av OBOS, har rett til å oppnevne inntil seks medlemmer med seks varamedlemmer. Ønsker ikke de ansatte å oppnevne medlemmer og varamedlemmer, velges disse av generalforsamlingen.

Representantskapet skal avgi uttalelse til generalforsamlingen om hvorvidt årsregnskapet og styrets forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap bør godkjennes. Styret innhenter representantskapets uttalelse i saker som behandles på generalforsamling. Representantskapet velger boligbyggelagets styre med varamedlemmer, med unntak av de ansattes representanter, samt innstiller på valg av valgkomité for styrevalg og godtgjørelse til styremedlemmer, representantskapets medlemmer, kontrollkomité og revisor. Oversikt over medlemmer av representantskapet, styret og komitéer finnes på sidene 115 og 117.

Styret innkaller representantskapet for konstituering innen 14 dager etter generalforsamlingen. Representantskapet velger selv sin ordfører og øvrige tillitsvalgte. Alle velges for ett år av gangen. Styrets medlemmer, daglig leder og revisor kan møte og har tale- og forslagsrett i representantskapet, men ikke stemmerett.

Representantskapet er vedtaksdyktig når minst 26 medlemmer er til stede. Alle vedtak treffes med alminnelig flertall. De som stemmer for beslutningen, må likevel utgjøre minst 17 medlemmer. Ved stemmelikhet avgjør møtelederen utfallet. Stemmelikhet ved valg avgjøres likevel ved loddtrekning. Det føres protokoll over representantskapets forhandlinger. Blir et medlem av representantskapet valgt til styreverv i OBOS, må medlemmet tre ut av representantskapet.

Representantskapet hadde fem møter og ett seminar i løpet av 2016.

Styrets sammensetning og arbeid

Styret skal bestå av styreleder og inntil åtte andre medlemmer med ett varamedlem. Representantskapet velger styreleder og fem medlemmer med ett varamedlem som alle skal være uavhengig av selskapets ledelse. Valgperioden er på ett år.

Blant og av de ansatte i OBOS og i heleide datterselskaper av OBOS, kan det samlet velges inntil tre medlemmer, eller opptil en tredjedel av styremedlemmene, med varamedlemmer. Styremedlemmer valgt av de ansatte, velges for en periode på to år. Hvis de ansatte ikke ønsker å oppnevne medlemmer, velges disse av representantskapet.

Styret velger selv nestleder. Styrets leder eller nestleder og et styremedlem i fellesskap tegner lagets firma. Styret kan gi prokura. For nærmere presentasjon av styret, se side 112.

Styrets oppgaver er fastsatt i norsk lov og omfatter det overordnede ansvaret for forvaltningen av OBOS og tilsyn med den daglige ledelse og virksomheten. Virksomheten skal drives i samsvar med Anbefalingen og gjeldende vedtekter, lover og regler.

Styrets rolle, ansvar og arbeidsoppgaver er fastsatt i egen styreinstruks. Konsernsjefens oppgaver og plikter overfor styret er også konkretisert i styreinstruksen. Styret fastlegger hvert år en møte- og arbeidsplan, som dekker både strategiarbeid, organisasjons- og utviklingsspørsmål samt kontrollarbeid. Styret evaluerer årlig sitt arbeid og sin kompetanse.

Styremøter skal holdes så ofte som ledelsen av og kontrollen med OBOS’ anliggender tilsier. I 2016 hadde styret 11 møter, der to av møtene ble etterfulgt av et styreseminar. Det føres protokoll over styrets forhandlinger.

Styret er vedtaksdyktig når mer enn halvparten av medlemmene er til stede eller deltar i saksbehandlingen. For at styret skal kunne treffe en beslutning, kreves det flertall blant de frammøtte, likevel slik at mer enn en tredjepart av samtlige styremedlemmer må stemme for beslutningen. Konsernsjefen har rett til å delta i styremøter med tale- og forslagsrett, men har ikke stemmerett.

org kart

Revisjons- og risikoutvalg

Revisjons- og risikoutvalget er et underutvalg av styret, og skal virke som et saksforberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret i utøvelsen av styrets ansvar for regnskapsrapportering, revisjon, intern kontroll og den samlede risikostyringen. Styret har fastsatt en egen instruks for revisjons- og risikoutvalgets arbeid. Revisjons- og risikoutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer.

Per 31. desember 2016 består revisjons- og risikoutvalget av Lisbeth Dyrberg (leder), Roar Engeland, Ingrid Iversen og Bjørn Frode Skaar. Revisjons- og risikoutvalgets medlemmer tilfredsstiller kravene til uavhengighet og kompetanse slik det er angitt i Anbefalingen. CFO og OBOS’ valgte revisor deltar i revisjons- og risikoutvalgets møter. Revisjons- og risikoutvalget har avholdt åtte møter i 2016. Protokoll fra revisjons- og risikoutvalgets møter sendes til styret.

Kompetanse- og godtgjørelsesutvalg

Styret har oppnevnt et kompetanse- og godtgjørelsesutvalg valgt av og blant styrets medlemmer. Styret har fastsatt egen instruks for kompetanse- og godtgjørelsesutvalgets arbeid. Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget innstiller til styret på konsernsjefens lønnsbetingelser og er et rådgivende organ for konsernsjefen når det gjelder lønnsfastsettelsen for medlemmer i konsernledelsen. Utvalget overvåker arbeidet med kompetanse- og lederutvikling i OBOS-konsernet, og rådgir styret og konsernsjef i spørsmål vedrørende ledervurderinger og planer for etterfølgere av ledere.

Per 31. desember 2016 består kompetanse- og godtgjørelsesutvalget av Lars Buer (leder), Inger Stray Lien og Torger Reve. Utvalget har avholdt fire møter i 2016.

Investeringsutvalg

Styret har oppnevnt et investeringsutvalg valgt av og blant styrets medlemmer. Styret har fastsatt egen instruks for investeringsutvalgets arbeid. Investeringsutvalget skal støtte styret i utøvelsen av styrets ansvar for kapitalallokering til virksomhetsområdene, og bidra til at styret har oversikt over konsernets samlede finansielle løfte- og bæreevne. Investeringsutvalget rådgir styret og konsernsjefen i vurdering av enkeltsaker hvor investeringen er av en viss størrelse og strategisk viktighet.

Per 31. desember 2016 består investeringsutvalget av Torger Reve (leder), Lars Buer og Roar Engeland. Konsernsjef og CFO deltar i utvalgets møter. Investeringsutvalget har avholdt tre møter i 2016. I tillegg er avklaring av enkelte saker gjennomført per epost. Protokoll fra investeringsutvalgets møter sendes til styret.

Risikostyring og intern kontroll

Det tilligger styret å påse at OBOS har god intern kontroll og systemer for risikostyring i sin virksomhet. Styret fastsetter rammene for forretningsområdenes risikoappetitt. Styret får periodisk rapportering som omfatter operasjonell status, samt ledelsens vurdering av utviklingen i risikofaktorer av betydning og håndtering av disse. Styret har lagt opp til årlig gjennomgang av rutiner for håndtering av risiko, fullmakter og rapportering. Internkontrollen bygger på konsernets verdigrunnlag og etiske retningslinjer. For risikorapportering anvendes anerkjent rammeverk og metodikk.

Godtgjørelse til styret

Valgkomitéen framsetter forslag til generalforsamlingen om honorar til styret. Godtgjørelsen skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen til styret er ikke resultatavhengig. Honorar til styremedlemmer for særskilte oppgaver i tillegg til styrevervet skal forelegges styret for godkjenning.

Godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse, inkludert bonusordninger, til ledende ansatte. Det henvises til kompetanse- og godtgjørelsesutvalgets redegjørelse på side 114 i årsrapporten. For informasjon om godtgjørelse til styremedlemmer og ledende ansatte vises det til note 4 til regnskapet.

Informasjon og kommunikasjon

OBOS legger vekt på åpenhet knyttet til informasjon og kommunikasjon om resultatutvikling, framtidsutsikter og andre relevante forhold. Det er definert hvem som er talspersoner i ulike saker. OBOS har beredskapsplan for håndtering av media i saker av spesiell karakter.

Investorinformasjon finnes på egne sider på obos.no. Konsernet rapporterer finansiell informasjon hvert kvartal gjennom Oslo Børs’ informasjonssystemer. Kvartalsrapporter og årsregnskap gjøres også tilgjengelig på obos.no. Årsregnskapet legges fram på generalforsamlingen. Åpne investorpresentasjoner avholdes halvårlig og er også tilgjengelig som webcast-sendinger.

OBOS offentliggjør informasjon om viktige hendelser som har relevans for kapitalmarkeder gjennom Oslo Børs’ informasjonssystemer. OBOS følger Oslo Børs’ IR-anbefaling av 10. juni 2014 så langt det er relevant.

Selskapsovertakelse og oppløsning

Hver andelseier kan bare eie én andel i boligbyggelaget, og en andel kan ikke overføres til andre uten samtykke fra laget. Det innebærer at det ikke er mulig å framsette overtakelsestilbud for deler eller hele boligbyggelaget.

Vedtak om frivillig oppløsning av boligbyggelaget må treffes på to generalforsamlinger etter hverandre med minst fire ukers mellomrom. Den ene generalforsamlingen skal være den ordinære generalforsamlingen. Vedtak om oppløsning må treffes med minst to tredjedelers flertall av de avgitte stemmene og skal for øvrig skje i henhold til bustadsbyggjelagslova kap. 10.

Revisor

Statsautorisert revisor velges av generalforsamlingen. Styrets revisjons- og risikoutvalg skal konsulteres ved valg av revisor, og utvalgets uttalelse skal følge innstillingen til generalforsamlingen. Revisor skal møte i representantskapet og på generalforsamlingen dersom det skal behandles saker som gjør dette nødvendig. Ut over dette har revisor rett til å være til stede.

Revisor presenterer årlig en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet for revisjons- og risikoutvalget. Revisor har gitt styret en skriftlig bekreftelse på at uavhengighetskravet er oppfylt.

Styret har fastsatt retningslinjer for ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisjons- og risikoutvalget skal påse at de til enhver tid gitte retningslinjer følges. Godtgjørelse til revisor er omtalt i note 4 til regnskapet, og orienteres om i ordinær generalforsamling.